相对于外商投资企业，银行要对一般内资企业进行客户身份识别(KYC)有很多途径，外商投资企业因为股东来自境外，因此银行要进行KYC的难度较大，但也由于外商投资企业的设立程序复杂，官方审批单位较多，时间也较长，境内不法分子要利用外商投资企业作为空壳公司进行洗钱的风险较低，所以外商投资企业与电信诈骗、虚开增值税发票等洗钱上游犯罪关联度不高，也不太可能涉及被倒卖、出租或出借账户等境内空壳公司常见的洗钱风险。

虽然如此，银行还是必须对前来开户的外商投资企业进行反洗钱工作的标准KYC程序，因为境外股权可能存在复杂的多层架构，甚至境外股东有可能来自洗钱高风险国家（地区），或是境外股东是国外政要或密切关系人等，这些都是银行在进行外商投资企业开户KYC工作时要注意的重点。

可能存在洗钱风险的外商投资企业多从事跨境交易，交易的真实性核实较为困难，不法分子利用外商投资企业的洗钱手法，常是通过虚拟的跨境交易，虚增交易商品的数量或价格，达到清洗犯罪所得的目的。

另外，就算外商投资企业本身没有问题，不存在洗钱风险，但境外交易对手也有可能来源于洗钱高风险国家（地区），这也是为什么银行必须重点关注外商投资企业境外业务的原因，所以与银行在为内资企业开户时，内资企业须耗费银行大量精力进行KYC，以了解客户是否为空壳公司不同，外商投资企业的KYC工作，除了要识别受益所有人外，还须核实开户真实意愿，确认投资资金来源。

外商投资企业的受益所有人识别，主要目的是识别出境外受益所有人是否为外国政要（PEP），及股东是否来自于FATF、APG、EAG等国际反洗钱组织认定的高风险国家（地区）。

如果外商投资企业境外股东为上市公司，银行就可以通过上市所在地交易所网站，查询股权投资架构及其受益所有人等信息，此时对该外商投资企业的受益所有人识别就比较容易，风险自然较低。

但如果境外股东是注册在避税型离岸中心，例如常见的萨摩亚、毛里求斯、开曼等地，那么股权透明度就相对较低，可能涉及的洗钱风险相对较高，此时银行应要求外商投资企业提供境外股东所在地秘书公司所提供的付费服务，了解这些境外公司的股东身份、股权比例、公司是否存续、董事及监事的国籍、住址等相关信息。要注意注册在中国香港的公司并不属于上述避税型离岸中心，而是可以直接付费登录“香港公司注册处网上查册中心”查询股东等信息，透明度较设立在避税型离岸中心的境外公司高出许多。

银行需要注意的是，如果外商投资企业的境外股权结构复杂，无法准确地进行受益所有人识别，或是将外商投资企业的法定代表人、总经理、财务负责人认定为受益所有人，建议银行都应该在开户时就调高相对应的洗钱风险等级。

至于核实外商投资企业开户真实意愿方面，如果外商投资企业前来申请开立的是基本账户或资本金账户，那么银行需向其法定代表人核实开户意愿，如果外商投资企业申请开立其他种类账户，该客户是银行的新客户，或是已被列为高风险客户，银行同样要向其法定代表人核实开户真实意愿。

银行还可以根据不同账户采取不同方法核实外商投资企业开户的真实意愿，如果是申请开立资本金账户，银行可以结合受益所有人识别进一步了解境外投资资金来源，并根据境外资本金金额和分次投入境内情况，再结合该外商投资企业提供的经营规模，综合判断是否合理。

经常项下的外汇账户交易受限少，自然洗钱风险较高，所以面对申请开立此类账户的外商投资企业，银行需先了解账户交易情况、是否仅在本行开立外汇经常账户、准备在本行进行的交易规模、交易模式是仅跨境收款还是跨境收汇款两者都有，并对交易对手情形进行全面了解，防范交易对手来自上述分析的境外洗钱高风险国家或地区。

（本文作者系上海富拉凯会计师事务所反洗钱项目总监）

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