包商银行是存款保险制度建立以来，采用收购承接模式处置的第一家问题银行。

近日，央行发布《中国金融稳定报告2021》，详细复盘了包商银行的风险成因、接管包商银行面临的挑战及风险处置思路及启示等情况。

剖析包商银行事件，《报告》认为，处置高风险金融机构的实践表明，大股东或实际控制人违规控制金融机构、规避监管、掏空金融机构，是金融风险的重要来源。

此外《报告》还强调，下一步，人民银行将继续发挥最后贷款人职能作用，结合国际成熟做法和国内实践经验，不断加强制度和机制建设，在守住不发生系统性金融风险底线的同时，有效防范道德风险。

“明天 系”持股近90%

在人民银行、银保监会联合对包商银行实施接管前，“明天 系”股东多次尝试重组包商银行，但均以失败告终。

从1998年开始，“明天 系”陆续通过增资扩股和受让股权等方式不断提高其在包商银行的股权占比，截至2019年5月末，已有35户“明天 系”企业共持有42.23亿股，占全部股份的89.27%。在控股包商银行期间，“明天 系”通过虚构业务，以应收款项投资、对公贷款、理财产品等多种交易形式，共占用包商银行资金逾1500亿元，占包商银行资产总规模近30%。“明天 系”长期占用资金，无法归还，严重侵蚀包商银行的利润和资产质量。

《报告》指出，接管包商银行面临的最大挑战是妥善处理涉众性风险和防范风险外溢，避免引发系统性风险。

截至2019年5月，包商银行客户约473.16万户，其中个人客户466.77万户、企业及金融机构客户6.36万户，不但客户数量众多，还遍布全国各地，一旦债务无法偿付，极易引发银行挤兑等连锁反应，影响社会稳定。同时，包商银行同业负债规模超3000亿元，共涉及全国约700家交易对手。如果任何一笔不能兑付，可能给交易对手造成流动性风险，并引发连锁反应和同业恐慌，对金融市场稳定造成严重影响。

在稳妥推进债权保障与处置工作方面，对5000万元以下债权全额保障，对5000万元以上大额债权近90%保障，并对二级资本债实施了减记。

大股东掏空金融机构是金融风险的重要来源

《报告》还在专题十四“违规控制金融机构的主要问题及处置探索”中指出违规控制金融机构存在的主要问题。

一是，规避监管获得控制权。如“明天 系”实际控制人通过近40家载体公司分散持股、俘获属地监管人员等方式，违规控制包商银行89%的股权；

二是，公司治理和内部控制失灵。如包商银行党委、董事会、监事会形同虚设，董事长作为大股东“明天 系”的代表，凌驾于制度之上，长期“一言堂”，以个人指示或决策代替规章制度，导致该行内部违规文化盛行；

三是，以关联交易掏空金融机构。问题股东或实际控制人往往通过直接贷款、股权质押、理财产品、信托计划、保险产品投资等方式，大量占用金融机构资金，穿透来看，融资余额一般远超股本金，贷款集中度等指标远超监管要求。此类违法违规操作导致了包商银行、华夏人寿等金融机构的风险积累，也是部分农村金融机构风险的重要成因。

另外，风险长期隐藏导致处置困难。包商银行案例中，因实际控制人“明天 系”长期占用逾1500亿元资金，流动性持续紧绷，为避免流动性断裂，只能不断拓展同业业务，同业负债占比一度超过50%，交易对手涉及超400家中小金融机构，在金融管理部门果断接管后才避免风险扩散。

《报告》认为，处置高风险金融机构的实践表明，大股东或实际控制人违规控制金融机构、规避监管、掏空金融机构，是金融风险的重要来源。

研究探索风险处置中的股权减记

值得注意的是，包商银行65亿元二级资本债全额减记，此前也引发市场关注。

此前，包商银行公告称，拟对已发行的65亿元“2015包行二级债”本金实施全额减记，对尚未支付的累计应付利息不再支付。作为史上首例二级资本债到期全额减记，这也意味着银行资本工具真正开始发挥其应有之作用，而非普通负债。

天风证券银行业首席分析师廖志明曾指出，此举将促进银行资本工具正确定价，风险定价。未来，应该促进银行资本工具投资主体的多元化，银行理财一家独大局面应当有所改变，资本工具不是纯粹的负债工具。

不过，《报告》也指出高风险金融机构面临的处置障碍。其一便是，金融管理部门缺乏必要的处置权力。

从国际良好实践来看，一般赋予处置当局减记被处置金融机构股权或其他资本工具的权力。但《报告》表示，我国现行法律暂未赋予金融管理部门减记股东股权的处置权力，除非进入破产程序，否则股东股权无法强制调整。行政处置阶段，金融管理部门虽可责令股东转让股权，但强制力不足。

基于此，《报告》认为，金融稳定理事会发布的《金融机构有效处置机制核心要素》是金融机构风险处置方面国际最佳实践的总结，明确要求赋予处置当局督促金融机构自救的权力，包括按照清偿顺序减记被处置金融机构股权或其他资本工具。因此，建议参考国际准则，以修订《商业银行法》等相关法律为契机，明确处置当局减记或核销问题金融机构股权的处置权力，压实股东承担风险处置成本的责任。

此外，《报告》还建议，应严格股东准入和持续监管以及进一步推动实质合并破产的司法实践。

中信证券研究所副所长明明对第一财经表示，这是针对金融机构的创新风险处置方法，借鉴了国际上金融机构风险处置方面的有益实践。设置股权减记机制，可以赋予金融管理部门必要的风险处置权力，主要股东、实际控制人作为金融机构所有者，在化解风险时是第一责任人，处置过程中应当由股东首先承担处置成本、弥补损失，设置股权减记机制进一步明确了股东对承担风险处置成本所负有的责任。