今天说说会计上的一个非常重要的原则：实质重于形式。

这个原则也是会计信息质量的基本要求，其出发点是要求在对经济业务进行确认、计量和报告的时候，应该按照交易或事项的经济实质进行处理，而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。

但问题是，上了法庭，大家更多地关注的是法律形式。也就是说，某些情况下，实质会与形式产生冲突。

金庸先生有一部小说名为《侠客行》，乍一看，可能会觉得比较粗糙；仔细看看，则滋味无穷。

里面的一个情节，是名为张三、李四的两位侠客岛“特使”，到江湖上发放“赏善罚恶”的铜牌。接到铜牌的一般都是江湖上有名的大佬，拿到牌子就要答允去侠客岛上去喝腊八粥，如果不去，这个大佬及其所在的帮派就会尽遭杀害；如果去了，基本上也是有去无回。

于是江湖上的高手们一听“赏善罚恶令”，基本上都胆战心惊，好像去也是死，不去也是死。

你看，这就是所谓的“形式”，张三、李四只是个符号，赏善罚恶令也是个符号。其实质就是接到令牌后，要冒着生命危险。

实际上，等大家跟着主人公石破天上了侠客岛之后，发现全然不是那么回事。喝腊八粥也是一个由头，请大家上岛的龙、木二位岛主真正的用意，是让江湖上的牛人们来岛上参研图解，搞明白侠客神功的真谛。谁知道这些上了岛的武林高手们，全部被图解所吸引，彼此之间的见解完全不同。于是各门各派的高手名宿沉迷其中，乐不思蜀，让吃瓜群众们误以为被侠客岛的人干掉了。

本来请大家上岛喝腊八粥纯粹是好意，结果经过“形式上”有去无回的解读后，就变成了人人害怕的坏事了，真相只有到了岛上，“眼见为实”。

你别以为大家的误解有问题，因为确实也有一些江湖上的帮派被干掉了。原来，侠客岛还搞了一套“赏善罚恶簿”。什么簿？就是账簿，即两位岛主经常派下属到江湖上打听讯息，如果知道一些“值得”记录的事情，就会在这个簿子上记下来。有些门派帮会因为干了见不得人的事，被侠客岛的特使们干掉；当然，你的武功如果有一些独到之处，也可能成为来岛上喝腊八粥的候选人。

比如账簿上就记载了一些明细账。有个“河北通州聂家拳”的小簿子，就记载了聂家父子表面上行侠仗义、暗地里胡作非为的事。其中一笔账是“初八，买周家村田八十三亩二分，价银七十两”。这笔账站在会计的角度，算是记得非常专业了，既有日期（初八），又有业务（买地），还有数量（83亩2分）和金额（70两），而且一看就是聂老爷子自己写的“真”账，绝对不是误听人言、道听途说的业务。看账的白老爷子立即就明白了，70两银子买了80多亩地，这价格便宜的不像话，估计有威逼强买之情。

你看，侠客岛干事是以“账簿”为依据的，赏善也好，罚恶也罢，都建立在事实的基础上。张三、李四就是最普通的“会计”，只不过他们既要记账，还要用账，把江湖上的名人轶事记下来以备后用；把坏人干掉，把牛人请上岛来喝碗腊八粥，顺便钻研一下最高武学。

江湖中有很多欺世盗名之辈，因为有“罚恶”的侠客岛特使，可能就要收敛一些；但“罚恶”的形式残酷了一些，搞得很多“实质”上的好人，得到“赏善”的邀请也闻风丧胆。

作家很厉害，一支笔就可以把江湖渲染的栩栩如生，真相也终会大白；侠客岛的特使们也很务实，不管你江湖名声怎样，咱得先查明事实，再做些职业判断，可杀可奖，以账为本。

现实很复杂，没有两把刷子，就很难理清其中的真相。很多经济业务的交易结构也有其特殊之处，如果没有很好的会计，把经济业务如实记录下来，有些真相可能永远不会为人所知。

安然公司，笔者前文已经提到过了（详见《会计江湖｜造假的锅谁来背：安然的启示》，

2021-11-11，澎湃商学院），2001年破产的时候，成为美国历史上最大的破产案，其很多造假手段，到今天还有很多人看不明白。

比如公司想推高股价，怎么做呢？在美国这样的成熟资本市场，股价受到很多因素的影响，比如公司的收入、利润、债务、现金流、信用等级、增长潜力、讲故事的水平，等等。为了建立投资者的信心，公司的管理层就开始给大家“画饼”，告诉你我明年利润能达到1个亿，结果时间到了，财报出来一看，利润有2个亿，你说股价涨不涨？

靠自己实实在在去干业务，太累了，怎么办？管理层又开始动起歪脑筋，搞一些吃瓜群众看不懂的业务。当时的“互联网概念”大热，如果你能蹭上这样的热点，市场会给你一个更高的估值水平。于是公司就通过并购第三方，切入电信服务业，推出所谓的“安然宽带服务”业务，而且公司总经理告诉你，我们这个宽带业务厉害了，将来公司的股价有一半可能都靠这个业务发力，目前我们还和市场上的百事达公司合作，推出“视频点播服务”，将来前景不可限量。于是乎，公司股价大涨。

“皇帝的新装”已经穿上了，问题是这个业务到底是亏本还是赚钱，需要在财务报告上反映的。当时公司的经营业务并不理想，公司又向市场吹了牛，说今年要赚多少多少钱，怎么办？于是公司的管理层开始构造一些复杂的交易，把赚的利润、需要的现金流给“造”出来。

市场上的聪明人很多，你“造”的假很容易就会被看穿，所以安然管理层还要把这个假造的像真的一样。其中有一年，安然到年底一看，还缺5亿美元的现金。怎么办？公司找到了花旗集团，咱们合作一把。花旗提供4.85亿美元的贷款，再加上1500万美元的本金，成立一个“特殊目的实体”叫N。钱到位之后，N立即购买5亿美元的短期国库券，然后用这些国库券作资本，投资安然的一家子公司叫M。M拿到了这笔国库券之后，立即在市场上卖掉，拿这些钱还了自己的贷款。

到了12月31日的报表日，安然公司的报表比较好看，因为安然是从儿子M那地方拿的钱，属于内部交易，所以不会增加安然的负债，拿到的5亿美元又把债还了，所以资产负债率立即就降了下来。流进来的5亿美元列报在经营活动产生的现金流中，让资金活动看起来也很健康，于是吃瓜群众一看，公司不错，赶紧买它的股票吧，于是股价也上涨，简直是皆大欢喜。

到了次年的1月14日（短短半个月时间之后），安然就把它从儿子M处拿的钱还了，然后由M再把钱付给N，付了多少钱呢？4.871亿美元。什么意思？就是相当于从花旗银行拿了4.85亿美元的贷款本金，另外再付210万美元的利息，年化利率超过10%，绝对是个好生意。

显然，这是一笔融资业务，也就是安然年底缺钱，付了210万的利息，暂时借入4.85亿美元的资金，半个月就还。但公司把这笔业务处理成了经营业务，过程中是通过国库券变现来取得资金的，在报表上将持有的短期国库券作为“商品业务活动”来进行陈述，并宣称出售证券所得为经营活动产生的现金流。事实上，短期国库券的投资从来不是安然的商品业务，公司也从来没有把持有国库券作为赚钱的手段。

这就涉及到会计上的“实质重于形式”的原则。形式上，这笔交易增加了公司的现金流，降低了公司的负债；实质上，这是一笔融资，很快就要花更多钱去偿还。但公司的信息披露也好，注册会计师的审计也罢，都没有揭露这笔交易的实质，所以公司年报对这个交易的披露存在重大误导，最后公司和审计师都受到了相应的处罚。

还有一种类似的交易，来做出利润。比如我投资了一个项目C，原始投资额1000万，到年底发现业绩没办法达标了，于是把C的一部分股权（比如10%）拿出来，2000万美元卖给一个第三方L，这时候就可以确认一笔利润1900万（2000万的收入，减掉10%股权的成本100万）。问题是，市场上找不到接盘的第三方，怎么办？于是公司就让自己的首席财务官（CFO）成立这家L公司，交易就顺理成章了。但CFO也不是傻子，拿着这玩意不是把自己坑了，再说自己也没有那么多钱。怎么办，于是CFO找到投行，我出一部分，银行出一部分，把这个股权拿下来，放心，不会让你亏，将来安然会以2200万的价格在规定时间内把这笔股权再买回去。

这笔交易实质上是“关联交易”，因为CFO既是公司的高管，也是交易对手方L的管理合伙人。为了避免法律对CFO双重任职的信息披露要求，安然选择延期公布这项回购交易，让CFO在此期间把他在L中持有的权益份额出售，这样就可以粉饰成“非关联方”之间的市场公平交易了。

这同样违反了“实质重于形式”的原则规定，明明是自身的业务不达标，却通过把公司持有的一些投资，以明显不合理的“协议”价，转让给了与自身有关联关系的所谓“第三方”，客观上粉饰了公司的经营成果并误导了投资者。

这些交易中，形式上都没有问题，有协议，还有将来还款或回购的补充协议。款项也发生了貌似真实的流转，然而仅仅是管理层为了在报表日让公司“看起来”经营稳健，盈利持续增长，现金流健康，偿债能力无忧，但相关交易并没有经济实质，对公司也没有带来重大收益，纯粹是为了欺骗吃瓜群众，人为推升或维持公司的股价。一旦真相披露，公司股价立即雪崩，投资者血本无归。

赏善罚恶令也好，安然的复杂交易也罢，事后看来我们会说“原来如此”，但当时决策的时候却很惘然。丁不三、丁不四、白自在这些高人们接到令牌，觉得大限已到；投资者看到安然的财务报表，听到管理层的忽悠，对创新业务立即痴迷不已，股价节节攀升。

显然，决策不能光靠听别人怎么说，因为别人是有价值取向的；也不能仅仅依靠看，因为报表是经过粉饰的。要做出正确的决策，就应该有正确的情报和信息，这些情报和信息来自精密的调查和研究。我们应该有一双“慧眼”，能看穿报表中的猫腻，更应该掌握“实质重于形式”的原则，依赖账簿做出正确的“赏善罚恶”决策。