利用前保荐机构写招股说明书、回答反馈问题，浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”）被上海证券交易所（简称“上交所”）处罚。

3月29日，上交所在网站上公布了2份罚单，指向了浙商证券。因在保荐浙江星星冷链集成股份有限公司（简称“星星冷链”）项目中，存在职责履行不到位的情形，上交所决定对浙商证券予以监管警示，对保荐代表人李婧晖、王一鸣处以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

2017年10月，星星冷链与平安证券股份有限公司（简称“平安证券”）签订辅导、保荐、承销一揽子协议（下称“一揽子协议”），约定由平安证券担任发行人首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，并指定了平安证券项目相关负责人。2022年3月底，平安证券收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月。发行人遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。2023年3月，上交所受理了发行人首发上市申请。 

然而，监管部门发现，星星冷链更换保荐机构，浙商证券项目组进场后，平安证券员工依旧作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。

前保荐机构参与招股说明书撰写

上交所调查发现，浙商证券主要存在保荐工作缺乏独立性、未如实说明历次聘请保荐机构的情况、尽职调查履职不到位等违规情形。

据罚单披露内容，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在发行人处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在发行人处工作合计约205人天。对此，上交所认为，浙商证券承接发行人项目后，利用平安证券员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。

根据申报文件，星星冷链提交本次首发上市申请的3年内，不存在为首次公开发行股票聘请其他保荐机构的情形。浙商证券在知悉星星冷链曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促发行人于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。

此外，上交所现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。以资金流水核查为例：一是多项资金流水核查资料，如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水，均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。二是未对发行人实际控制人、家庭成员等关键人员大额资金往来予以充分核查，并获取支持性证据资料。三是对发行人银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。

保荐人被暂停签字三个月

上交所认为，浙商证券在履行保荐职责时利用前任保荐人员工开展相关工作，未能保证自身独立性，且未能勤勉尽责督促发行人在申报文件中如实披露历次聘请保荐机构情况，此外，在尽职调查等方面也存在履职不到位的情况。

最终，上交所决定对浙商证券股份有限公司予以监管警示。“你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。”上交所在处罚决定书中表示。

上交所还认为，上述违规行为，李婧晖、王一鸣作为保荐代表人对此负有直接责任，最终，对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

值得注意的是，李婧晖、王一鸣曾进行申辩，认为平安证券为辅导机构，并非保荐机构，相关一揽子协议系根据行业惯例签署的框架协议，发行人与平安证券未曾签署正式保荐协议；平安证券根据发行人要求在过渡期交接工作时，协助发行人汇总整理前期资料、对招股说明书等文件进行基础校对或提供参考性建议，未利用其上述工作履行保荐职责。

上交所对此并未采纳，认为一揽子协议明确约定发行人聘请平安证券为其辅导机构、保荐机构及主承销商，平安证券作为保荐机构、主承销商，应当履行在申报文件审核过程中与主管部门的沟通和协调等主承销商暨保荐机构义务，并约定了具体保荐费用、承销费用以及具体支付时点。上述一揽子协议自2017年10月双方签署时即生效，具备法律效力，保荐代表人所称未正式签署保荐机构聘请协议的申辩理由不能成立。

上交所表示，平安证券与发行人终止相关协议后，仍在发行人现场继续开展保荐人职责相关工作，本不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作，相关责任人所称平安证券仅为工作交接、提供参考性建议等申辩理由不成立，其所称为项目投入大量时间和精力与保荐工作是否具有独立性不存在直接关联。